Общее собрание акционеров: сколько кворумов может быть? февраль 2003

   Наступает пора проведения годовых общих собраний акционеров. Предлагаем Вашему вниманию краткий комментарий по вопросу определения кворума общего собрания акционеров.

   В соответствии со ст.58 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При этом, принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

    Пунктом 2 указанной статьи определено, что если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

   Возникает вопрос, в каких случаях на общем собрании акционеров голосование может (должно) проводиться разным составом голосующих? Большинство комментаторов Закона "Об акционерных обществах" указывают только на три случая:

• когда в голосовании принимают участие акционеры-владельцы привилегированных акций (в случаях, установленных Законом);

• когда осуществляется голосование по вопросу одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность;

• когда осуществляются выборы ревизионной комиссии (ревизора) общества.

    То есть, рассматриваются только ситуации, когда уже на дату определении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, известно, что голосование по соответствующему вопросу будет осуществляться разным составом голосующих. Той же позиции придерживаются и некоторые компании-регистраторы, которые в силу закона осуществляют функции счетной комиссии в большинстве открытых акционерных обществ.

    Однако, возможна еще одна ситуация, когда образуется разный состав голосующих. Это случается, если акционерам общества были разосланы бюллетени для голосования, причем для разных вопросов был предусмотрен отдельный бюллетень. Акционер может прислать в общество не все бюллетени, а только некоторые из них. По нашему мнению, бюллетени, содержащие только один вопрос для голосования, должны участвовать при определении кворума только по данному вопросу, а не для определения кворума общего собрания акционеров в целом.

    Следует отметить, что описанная ситуация может моделироваться искусственно и позволять приближенным к совету директоров акционерам, не имеющим контрольного пакета, блокировать ненужные решения.